有限責(zé)任公司的設(shè)立方式和程序

　　(一)設(shè)立方式

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立方式與股份有限公司的設(shè)立方式不同，有限責(zé)任公司僅有一種設(shè)立方式---發(fā)起設(shè)立，我國公司法規(guī)定：“有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。”由此條規(guī)定可見，我國有限責(zé)任公司的發(fā)起設(shè)立方式有兩種：共同發(fā)起設(shè)立，單獨(dú)發(fā)起設(shè)立。

　　(二)設(shè)立程序

　　(1)發(fā)起人發(fā)起。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人首先要對人司設(shè)立的可行性進(jìn)行分析，并就公司設(shè)立的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，經(jīng)協(xié)商，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議，并在協(xié)議中明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)。

　　(2)訂立章程。公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準(zhǔn)則的書面文件，它與發(fā)起人協(xié)議不同，起草章程必須嚴(yán)格按照法律，法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，章程一經(jīng)訂立，不僅對制定章程的當(dāng)事人有約束力，而且在一定條件下對第三人也產(chǎn)生一定的效力。我國公司法規(guī)定，由股東共同制定公司章程，章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能正式生效。

　　(3)出資義務(wù)的履行。繳納出資是有限責(zé)任公司設(shè)立的前提和必經(jīng)程序。出資可以是現(xiàn)金，也可以是現(xiàn)金以外的其他財產(chǎn);發(fā)志人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶;為了保證交易的安全，有限責(zé)任公司醬總額應(yīng)由各股東在設(shè)立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(4)驗(yàn)資。

　　(5)申請?jiān)O(shè)立登記。我國公司法規(guī)定，當(dāng)股東全部繳足出資額并經(jīng)驗(yàn)資后，即可申請?jiān)O(shè)立登記。申請時須提交公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明文件，法律、法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。

　　(6)登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對設(shè)立登記申請進(jìn)行審查，對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)妨照;對不合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合法律，法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。