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VIE架構(gòu)繞開(kāi)外資限制,促進(jìn)了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高速發(fā)展

VIE架構(gòu),即VariableInterestEntities,直譯就是“可變利益實(shí)體”。VIE架構(gòu)的誕生原因之一就是中國(guó)對(duì)外資的限制,因此VIE架構(gòu)是帶著繞開(kāi)中國(guó)外資限制的使命而來(lái)的。也正因?yàn)橛辛薞IE架構(gòu),促使了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高速發(fā)展。目前,中國(guó)的頭部互聯(lián)網(wǎng)公司都是采用VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)繞開(kāi)外資限制根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》、《電信條例》等規(guī)定,外商禁止投資網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)...

VIE架構(gòu)繞開(kāi)外資限制

VIE架構(gòu)繞開(kāi)外資限制

VIE架構(gòu),即VariableInterest Entities,直譯就是“可變利益實(shí)體”。VIE架構(gòu)的誕生原因之一就是中國(guó)對(duì)外資的限制,因此VIE架構(gòu)是帶著繞開(kāi)中國(guó)外資限制的使命而來(lái)的。也正因?yàn)橛辛薞IE架構(gòu),促使了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高速發(fā)展。目前,中國(guó)的頭部互聯(lián)網(wǎng)公司都是采用VIE架構(gòu)。


VIE架構(gòu)繞開(kāi)外資限制

根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》、《電信條例》等規(guī)定,外商禁止投資網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽(tīng)節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營(yíng)(音樂(lè)除外)、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù);外商投資其他經(jīng)營(yíng)性信息服務(wù)的,外資股比不得超過(guò)50%。

在持股層層穿透審查機(jī)制下,若申請(qǐng)主體實(shí)際上外資股比即便不超過(guò)50%的,也很難獲得工信部辦法的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證。

因此,為了既確保境內(nèi)合法經(jīng)營(yíng)的許可證,同時(shí)又為了獲得境外資本融資,于是VIE架構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。因?yàn)檫@一架構(gòu)很好的解決了牌照申請(qǐng)時(shí)“形式股比無(wú)外資”和境外融資時(shí)“外資權(quán)益可并表”的天然矛盾。


VIE架構(gòu)運(yùn)作模式

 VIE架構(gòu)運(yùn)作模式

在VIE架構(gòu)模式下。一般由境內(nèi)公司的股東在境外開(kāi)立一家公司,境外離岸公司不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體,而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商投資企業(yè),為國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù),國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)將其利潤(rùn),以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給外商獨(dú)資企業(yè)。

在BVI或者開(kāi)曼群島設(shè)置離岸公司,該離岸公司與境內(nèi)上市實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議,將境內(nèi)實(shí)體公司大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司,并通過(guò)協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體公司的所有權(quán)。內(nèi)資公司所代表的境內(nèi)權(quán)益注入到境外控股公司,境外控股公司就變得有價(jià)值,因此就可以在境外進(jìn)行上市。

VIE架構(gòu)下,利潤(rùn)一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體,利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的路徑通常是:境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體→ WFOE → 海外公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上受控于中外合資公司,中外合資公司股權(quán)上又受控于境外控股公司。因此,利潤(rùn)從WFOE到海外公司,并進(jìn)一步從海外公司到境外控制公司,都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

VIE 結(jié)構(gòu)下,由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系,是通過(guò)VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制的。因此,境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體產(chǎn)生的利潤(rùn)也是通過(guò)VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE。


VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

1、VIE架構(gòu)可以一定程度上規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)法律與監(jiān)管政策對(duì)外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制;

2、VIE架構(gòu)方便企業(yè)赴美國(guó)、香港等境外資本市場(chǎng)上市,一是該架構(gòu)就是一個(gè)可以直接赴境外上市的公司架構(gòu),上市前一般不再需要進(jìn)行重組,二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會(huì)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

3、VIE架構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;

4、VIE架構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整,較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活,在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿(mǎn)足公司及股東需求的設(shè)計(jì)。

目前,國(guó)家法律及監(jiān)管對(duì)于VIE合法性的態(tài)度是,既不直接否定也不直接肯定,但不排除事后實(shí)質(zhì)審查。投資者要通過(guò)設(shè)立VIE架構(gòu)展開(kāi)投資,那么要做好更多風(fēng)險(xiǎn)防范措施,合理設(shè)計(jì)。

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