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紅籌架構(gòu)搭建規(guī)劃，淺析紅籌架構(gòu)搭建中的外匯管制

紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。另外，由于海內(nèi)外法律法規(guī)存在差異，紅籌架構(gòu)搭建中涉及到哪些外匯管制也需要了解清楚。紅籌架構(gòu)的模式紅籌架構(gòu)主要有兩種模式：股權(quán)控制架構(gòu)與協(xié)議控制架構(gòu)。1.股權(quán)控制架構(gòu)股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的...

紅籌架構(gòu)的模式
紅籌架構(gòu)搭建中的外匯管制
搭建離岸架構(gòu)的目的
搭建離岸架構(gòu)的稅務(wù)優(yōu)勢

紅籌架構(gòu)的模式

另外，由于海內(nèi)外法律法規(guī)存在差異，紅籌架構(gòu)搭建中涉及到哪些外匯管制也需要了解清楚。

紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)主要有兩種模式：股權(quán)控制架構(gòu)與協(xié)議控制架構(gòu) 。

1. 股權(quán)控制架構(gòu)

股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在BVI、開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。

2. 協(xié)議控制架構(gòu)

協(xié)議控制架構(gòu)被稱為VIE架構(gòu)。VIE（variable interest entity），即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)。

VIE 架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。同時，VIE 架構(gòu)也是該等境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)搭建中的外匯管制

在前述兩種模式下搭建紅籌架構(gòu)均需注意中國外匯管理制度對于資金出入境的監(jiān)管。

1. 37號文登記

若境內(nèi)創(chuàng)始人為境內(nèi)自然人，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號，俗稱“37號文”）規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記；其中，“特殊目的公司”指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)（含利潤、紅利匯回）。

2. ODI登記

若現(xiàn)有股東或新投資方為境內(nèi)企業(yè)，則需要完成發(fā)改委、商務(wù)主管部門、外匯管理局三部門的對外直接投資（Outward Foreign Direct Investment，簡稱“ODI”）登記。

搭建離岸架構(gòu)的目的

設(shè)立離岸公司、搭建離岸架構(gòu)已經(jīng)成為跨國企業(yè)進(jìn)行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節(jié)稅方面存在極大優(yōu)勢，而且具備投資信息安全、商業(yè)風(fēng)險分散的特點。而所謂的離岸結(jié)構(gòu)，是指運用離岸公司搭建起來的法律結(jié)構(gòu)，從而使最終受益人利益最大化。但結(jié)構(gòu)不一定是多層的，例如在香港開設(shè)的個人離岸賬戶就是一個沒有使用結(jié)構(gòu)的做法；若成立一個薩摩亞公司，然后再在香港開一個離岸賬戶，那這樣便形成一個結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)起到了保密性更好，消除稅務(wù)風(fēng)險等作用。當(dāng)然，一般的結(jié)構(gòu)都可能是涉及不僅一個公司，或不僅一個屬地的公司。結(jié)構(gòu)的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個結(jié)構(gòu)可以涉及到客戶整體的商業(yè)目標(biāo)，各個屬地的法律政策，金融監(jiān)管等多方面的因素。

搭建離岸架構(gòu)的稅務(wù)優(yōu)勢

1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢

由于目標(biāo)原材料在甲國屬于買方市場，因此香港公司購進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時，可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與香港公司的采購定價相分離，繞開境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對價格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。而境內(nèi)A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。

2、隱秘投資及交易信息

通過在境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權(quán)代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

3、降低投資退出時的跨國稅務(wù)成本

在離岸架構(gòu)中，置入股權(quán)代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡化并隱蔽地實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。

總的來說，在境內(nèi)融資渠道收緊的情況下，借助搭建紅籌架構(gòu)，企業(yè)及實控人家族可以進(jìn)一步選擇境外上市或其他形式的境外融資等，為其擴充境外融資渠道，全面提升企業(yè)經(jīng)營。同時，設(shè)立紅籌架構(gòu)及境外家族信托，也能幫助超高凈值家族實現(xiàn)全球資產(chǎn)配置，更好保護(hù)資產(chǎn)安全。

我們的優(yōu)勢

170+ 市場

業(yè)務(wù)覆蓋170多個國家和地區(qū)

10,000+ 員工

人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

20萬+ 客戶

包括財富雜志全球500強至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

>50% 財富雜志全球500強企業(yè)

為財富雜志全球500強中50%的企業(yè)提供服務(wù)。

1400+ 中國上市公司

為于中國香港和中國內(nèi)地上市的1400多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

典型客戶案例

Vistra卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動力設(shè)備、自動駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時裝

公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機、引擎和動力設(shè)備

公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機械, 運輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運輸

公司：萬華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子
行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：海康威視
行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。
羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對該項目的要求，希望未來有更多方面的緊密合作。

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