紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產(chǎn)/權益通過股權/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產(chǎn)或股權，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。另外，由于海內外法律法規(guī)存在差異，紅籌架構搭建中涉及到哪些外匯管制也需要了解清楚。紅籌架構的模式紅籌架構主要有兩種模式：股權控制架構與協(xié)議控制架構。1.股權控制架構股權控制架構先由境內公司的...
紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產(chǎn)/權益通過股權/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產(chǎn)或股權，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。
另外，由于海內外法律法規(guī)存在差異，紅籌架構搭建中涉及到哪些外匯管制也需要了解清楚。
紅籌架構的模式
紅籌架構主要有兩種模式：股權控制架構與協(xié)議控制架構 。
1. 股權控制架構
股權控制架構先由境內公司的創(chuàng)始股東在BVI、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。
2. 協(xié)議控制架構
協(xié)議控制架構被稱為VIE架構。VIE（variable interest entity），即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無須收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結構。
VIE 架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE 架構也是該等境內運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構。
在前述兩種模式下搭建紅籌架構均需注意中國外匯管理制度對于資金出入境的監(jiān)管。
1. 37號文登記
若境內創(chuàng)始人為境內自然人，根據(jù)《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號，俗稱“37號文”）規(guī)定，境內居民以境內合法資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資前，應向注冊地外匯局或者境內企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地外匯局申請辦理登記；其中，“特殊目的公司”指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。境內居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務（含利潤、紅利匯回）。
2. ODI登記
若現(xiàn)有股東或新投資方為境內企業(yè)，則需要完成發(fā)改委、商務主管部門、外匯管理局三部門的對外直接投資（Outward Foreign Direct Investment，簡稱“ODI”）登記。
設立離岸公司、搭建離岸架構已經(jīng)成為跨國企業(yè)進行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節(jié)稅方面存在極大優(yōu)勢，而且具備投資信息安全、商業(yè)風險分散的特點。而所謂的離岸結構，是指運用離岸公司搭建起來的法律結構，從而使最終受益人利益最大化。但結構不一定是多層的，例如在香港開設的個人離岸賬戶就是一個沒有使用結構的做法；若成立一個薩摩亞公司，然后再在香港開一個離岸賬戶，那這樣便形成一個結構，這個結構起到了保密性更好，消除稅務風險等作用。當然，一般的結構都可能是涉及不僅一個公司，或不僅一個屬地的公司。結構的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個結構可以涉及到客戶整體的商業(yè)目標，各個屬地的法律政策，金融監(jiān)管等多方面的因素。
1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢
由于目標原材料在甲國屬于買方市場，因此香港公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時，可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內企業(yè)與香港公司的采購定價相分離，繞開境內稅務當局對價格和收入的稅務監(jiān)管。而境內A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。
2、隱秘投資及交易信息
通過在境內A企業(yè)與甲國B公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內A企業(yè)與甲國B公司之間的投資關系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。
3、降低投資退出時的跨國稅務成本
在離岸架構中，置入股權代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關系，另一方面，可以簡化并隱蔽地實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務成本。
總的來說，在境內融資渠道收緊的情況下，借助搭建紅籌架構，企業(yè)及實控人家族可以進一步選擇境外上市或其他形式的境外融資等，為其擴充境外融資渠道，全面提升企業(yè)經(jīng)營。同時，設立紅籌架構及境外家族信托，也能幫助超高凈值家族實現(xiàn)全球資產(chǎn)配置，更好保護資產(chǎn)安全。
在全球21個國家/地區(qū)47個城市設有辦事處
人員包括資深的專業(yè)領導層和擁有各相關專業(yè)資格的人員。
包括財富雜志全球500強至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
為財富雜志全球500強中40%的企業(yè)提供服務。
為于中國香港和中國內地上市的1,800多間公司提供投資者和首次招股等服務。
為新加坡及馬來西亞600多間上市公司提供服務。
tricor卓佳 | 瑞豐德永服務客戶
