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VIE架構(gòu)中，BVI、開曼以及香港公司的作用與意義

中企出海上市，多數(shù)采用VIE架構(gòu)的模式出海，即通過(guò)設(shè)立BVI、開曼和香港公司實(shí)現(xiàn)上市目的。本文重點(diǎn)介紹在VIE架構(gòu)中，BVI、開曼以及香港公司的作用與意義分別是什么？為何要設(shè)立BVI公司？BVI公司是指在英屬維爾京群島（簡(jiǎn)稱BVI）注冊(cè)的境外持股公司。注冊(cè)BVI公司的優(yōu)勢(shì)主要有：1、市場(chǎng)穩(wěn)定BVI的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境十分穩(wěn)定，金融法律完善，便于注冊(cè)建立海外離岸公司、各種金融機(jī)構(gòu)或基金會(huì)。2、公司注冊(cè)簡(jiǎn)...

為何要設(shè)立BVI公司？
BVI公司控股開曼公司的作用
為什么將開曼公司作為上市主體？
在香港成立母公司的意義

為何要設(shè)立BVI公司？

中企出海上市，多數(shù)采用VIE架構(gòu)的模式出海，即通過(guò)設(shè)立BVI、開曼和香港公司實(shí)現(xiàn)上市目的。本文重點(diǎn)介紹在VIE架構(gòu)中，BVI、開曼以及香港公司的作用與意義分別是什么？

為何要設(shè)立BVI公司？

BVI公司是指在英屬維爾京群島（簡(jiǎn)稱BVI）注冊(cè)的境外持股公司。注冊(cè)BVI公司的優(yōu)勢(shì)主要有：

1、市場(chǎng)穩(wěn)定

BVI的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境十分穩(wěn)定，金融法律完善，便于注冊(cè)建立海外離岸公司、各種金融機(jī)構(gòu)或基金會(huì)。

2、公司注冊(cè)簡(jiǎn)單

BVI公司注冊(cè)比較簡(jiǎn)單，不受股東人數(shù)限制，公司業(yè)務(wù)范圍廣泛、限制少，只需要一人即可注冊(cè)有限公司。

3、保密性

BVI政府為各企業(yè)提供隱私保護(hù)，保護(hù)股東利益，董事資料絕對(duì)保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查閱。

4、寬松的稅務(wù)管制

BVI離岸公司無(wú)須向英屬維京群島政府繳納款項(xiàng)，稅務(wù)處理非常簡(jiǎn)單，無(wú)需做賬、報(bào)稅，只需要保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況即可，不受外匯規(guī)定管制。

BVI公司控股開曼公司的作用

一個(gè)開曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過(guò)BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東。

主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

1、可以使實(shí)際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制

開曼公司上市之后，一般交易所會(huì)要求其股東在1年或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)禁止出售所持有的股票。用設(shè)立BVI間接持股方式，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利。

2、可享受BVI公司所得稅低稅率的待遇

無(wú)論是收取股利，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。

3、可以繞開國(guó)家外匯管理限制

如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán)，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照境外投資規(guī)定，在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)。

但如果有BVI公司，收益就會(huì)歸屬BVI公司，無(wú)需匯入境內(nèi)。

需要注意的是，當(dāng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時(shí)，通常每個(gè)創(chuàng)始人都需要單獨(dú)設(shè)立一家BVI公司。這樣可以避免因任何一個(gè)創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩。

為什么將開曼公司作為上市主體？

現(xiàn)階段，中國(guó)香港、新加坡及美國(guó)資本市場(chǎng)均接受在開曼群島注冊(cè)的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌?chǎng)掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊(cè)地都在開曼群島。在開曼注冊(cè)公司有以下優(yōu)勢(shì)：

1、稅收優(yōu)惠

當(dāng)?shù)卣疅o(wú)論是對(duì)個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費(fèi)，可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。

2、融資便利

所有的國(guó)際大銀行都認(rèn)可開曼公司，香港、美國(guó)、英國(guó)、新加坡等國(guó)家都認(rèn)可開曼公司在本國(guó)上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊(cè)公司。

3、公司信息高度保密

開曼公司信息高度保密，股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、股權(quán)占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù)，公眾也不能查閱。

4、企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘

國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)開曼公司，可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)品，再由開曼公司向美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。

雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的。

在這種情況下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無(wú)稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

在香港成立母公司的意義

中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在香港公司，主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國(guó)境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤(rùn)匯出，如果離岸公司設(shè)置在香港以外的其他國(guó)家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在香港，最低可達(dá)5%。而且相比于內(nèi)地，在香港注冊(cè)公司還有以下優(yōu)勢(shì)：

1、可以自由接收外幣貨款，不受國(guó)內(nèi)外匯管制；

2、香港稅種少、稅率低，只需要交一個(gè)利得稅，每年只需要做一次帳報(bào)一次稅；

3、國(guó)際金融中心知名度高，可自由接收海外信用證業(yè)務(wù)，操作方便；

4、取名非常自由，中文以“有限公司”結(jié)尾，英文以“LIMITED”結(jié)尾，不受限制；

5、經(jīng)營(yíng)范圍不受限制，注冊(cè)資本不需要實(shí)際到賬，不需要在香港本地聘請(qǐng)員工、租賃辦公樓辦公。

簡(jiǎn)而言之，設(shè)立BVI是因?yàn)锽VI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。所以，毫無(wú)疑問(wèn)，這樣的架構(gòu)是有優(yōu)勢(shì)的。

中資企業(yè)出海，為了滿足合法合規(guī)的要求，需要了解清楚我國(guó)的境外投資政策，根據(jù)法規(guī)要求辦理相應(yīng)的登記備案手續(xù)。

我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

業(yè)務(wù)覆蓋170多個(gè)國(guó)家和地區(qū)

10,000+ 員工

人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

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1400+ 中國(guó)上市公司

為于中國(guó)香港和中國(guó)內(nèi)地上市的1400多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來(lái)西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

典型客戶案例

Vistra卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
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公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子
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公司：?？低?br>行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
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殷先生富來(lái)森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

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在這次的服務(wù)過(guò)程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
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工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來(lái)有更多方面的緊密合作。

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