一、境內(nèi)投資主體是合伙企業(yè)，能否辦理ODI？

答：可以，需提供全體合伙人簽署的對(duì)外投資決議，同時(shí)在境外投資架構(gòu)圖中應(yīng)披露所有普通合伙人和出資比例前五大的有限合伙人，其余有限合伙人用其他表示。

二、境外公司已注冊(cè)成立，能否補(bǔ)辦ODI備案？

答：境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。如未辦理備案前已注冊(cè)境外公司，需向商委和發(fā)改委提交書面說(shuō)明，但可能面臨約談或處罰。

三、從實(shí)務(wù)的角度來(lái)講，ODI備案條件及要求一般有哪些？

答：1. 備案主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。如果是成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，一般較難通過審批部門的核準(zhǔn)或備案；

2. 應(yīng)確保企業(yè)股東背景、資金來(lái)源以及投資目的真實(shí)性：若無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性很難通過審查；

3. 企業(yè)需提供最近一年由獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，企業(yè)凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)應(yīng)大于對(duì)外的投資額。凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。

四、“敏感國(guó)家”和“敏感行業(yè)”包括哪些？

答： 敏感國(guó)家和地區(qū)包括：與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；其他敏感國(guó)家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括：武器裝備的研制生產(chǎn)維修；跨境水資源開發(fā)利用；新聞傳媒；根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)），需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)包括：房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部、在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

五、境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時(shí)間未滿一年，尚未有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？

答： 投資主體成立時(shí)間較短、無(wú)法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，可以提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

六、境內(nèi)企業(yè)能否以無(wú)形資產(chǎn)（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)）方式進(jìn)行出資？

答： 可以，需提交無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并在發(fā)改委和商委備案中明確出資方式。

七、境外投資項(xiàng)目的中方投資額應(yīng)如何計(jì)算？

答： 中方投資額是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益以及提供融資、擔(dān)保的總額。

八、投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，申報(bào)材料中的真實(shí)性承諾書應(yīng)由誰(shuí)簽署？

答： 真實(shí)性承諾書應(yīng)依據(jù)投資主體章程或合伙協(xié)議規(guī)定作出該項(xiàng)決策的人員簽署。例如，根據(jù)投資主體章程規(guī)定境外投資項(xiàng)目的投資決策文件是董事會(huì)決議的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與該項(xiàng)決策的董事會(huì)成員簽署。又如，境外投資項(xiàng)目由管理層決策的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與項(xiàng)目決策的企業(yè)高管（總裁或總經(jīng)理、主管的副總裁或副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、首席合規(guī)官等）簽署。

九、 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)提供什么決策文件？

答： 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況（如根據(jù)公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。如董事會(huì)決議、投委會(huì)決議等。部分項(xiàng)目的投資決策權(quán)歸屬于投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人，則應(yīng)提供投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。

十、 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，如涉及境外文件（如公司章程、投資協(xié)議等）是否需要翻譯公證？

答：非中文文件（如英文版投資協(xié)議）需翻譯為中文，無(wú)需進(jìn)行公證。 

十一、 ODI備案完成后如何匯出資金？

答： 憑《企業(yè)境外投資證書》、《境外投資項(xiàng)目備案通知書》及其他外匯登記所需資料到銀行辦理外匯登記，通過資本項(xiàng)目賬戶匯出資金（需注明用途）。

十二、 境外利潤(rùn)如何合規(guī)匯回？

答： 境外公司分紅需通過銀行辦理利潤(rùn)匯回，需提供完稅證明、董事/股東會(huì)決議及ODI備案文件等。

十三、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資涉及返程投資/或搭建紅籌架構(gòu)用于境外上市是否需要進(jìn)行ODI備案？

答：若境內(nèi)企業(yè)通過境外架構(gòu)返程投資內(nèi)地或境外上市，需辦理ODI備案，并說(shuō)明股權(quán)架構(gòu)合理性。