37號文僅要求就境外第一層特殊目的公司進行登記，因此如境外第一層特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)個人對該特殊目的公司增資、減資、股權轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，需要到原登記銀行辦理外匯變更登記。除境外第一層特殊目的公司外，在紅籌架構中的其他下層境外特殊目的公司（例如境外融資主體）發(fā)生相關事項變動的，一般無需辦理37號文變更登記。

首次登記后，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。境內(nèi)居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權發(fā)生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構時每位創(chuàng)始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

實踐操作中補登記辦理存在較大難度，此種不合規(guī)情形亦可能會影響企業(yè)未來的融資及后續(xù)資本運作。特別在企業(yè)上市籌備階段，可能導致創(chuàng)始人花費更多精力糾正相關瑕疵；如相關瑕疵無法解決，代理機構在出具合規(guī)意見上亦將存在難度。因此，我們建議在個人在辦理37號文登記的時候，可以尋找專業(yè)靠譜的代理機構辦理。