加拿大公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，但并沒(méi)有法人代表的概念。最高決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)。股東大會(huì)每年必須召開(kāi)一次，其職能是選舉董事局，批準(zhǔn)董事和主要管理層的報(bào)酬并討論通過(guò)年度財(cái)政報(bào)告。

董事局產(chǎn)生之后，對(duì)公司運(yùn)作全面負(fù)責(zé)。董事局可以設(shè)董事長(zhǎng)，其權(quán)限由公司內(nèi)部章程決定。董事局會(huì)議并不一定會(huì)定期召開(kāi)，但一般公司規(guī)定重大決策必須有董事局批準(zhǔn)才能生效。作為公司董事所肩負(fù)的責(zé)任和義務(wù)很多。首先，董事對(duì)公司有信托義務(wù)(fiduciary duty）－董事必須忠實(shí)地為公司服務(wù)，不能侵害公司利益。例如，董事不能與該公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。又例如，董事若獲悉與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的商機(jī)，必須把此信息透露給公司而不能獨(dú)自占有。另外，董事還必須承擔(dān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

雖然有限公司對(duì)股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)起到保護(hù)作用，但是在某些特定情況之下作為董事必須承擔(dān)以下財(cái)務(wù)責(zé)任：第一，稅務(wù)責(zé)任。若公司逃避稅務(wù)責(zé)任，特別是貨勞稅(GST)，代扣稅(withholding tax),則董事必須負(fù)責(zé)向國(guó)稅局償還稅款；第二，員工工資。若公司拖欠員工工資，董事則可能被要求做出私人賠償；第三，其它違法行為。公司若違反公司法，證券法，環(huán)境保護(hù)法或其它強(qiáng)制性的法律，法規(guī)，知情不報(bào)或故意縱容的董事都有可能被追究個(gè)人責(zé)任。所以說(shuō)，當(dāng)董事并不是一件輕松差事，特別是那些有資產(chǎn)，有名望的人士都不會(huì)輕易接受董事職位。

CBCA要求加拿大居民或公民占董事局成員的比例不能低于25%。OBCA要求要求加拿大居民或公民占董事局成員的比例要大于50%。如董事局人數(shù)在2位以上，居民或公民在董事局中所占比例必須為大多數(shù)。因此，海外人士在加拿大投資，設(shè)立全資子公司常常要為找加籍公民作董事而費(fèi)盡周折。一方面，董事責(zé)任重大不能輕易托付給他人，另一方面，很多專(zhuān)業(yè)人士因懼怕風(fēng)險(xiǎn)而不愿當(dāng)董事。為了解決這個(gè)問(wèn)題，CBCA和OBCA都有條例，允許公司股東做出特別股東宣言(Unanimous Shareholder Declaration)剝奪董事局一切權(quán)力，由股東直接領(lǐng)導(dǎo)公司。這樣，公司董事局行同虛設(shè)，董事不享有權(quán)利，也不承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)。