2.4 中海油競購尤尼柯 橫生波折

　　2.4. 1 飯局聯姻，初步談判

　　據說中海油收購尤尼柯起因于2004年12月26日的一次飯局。這一天，傅成玉應尤尼柯首席執行官威廉姆斯之邀去洛杉磯赴一個飯局，參加飯局的僅此二人。“也就是在這次宴請中，雙方就中海油收購尤尼柯一事，交換了意見，展開初步的商談。由此，中海油拉開了收購的大幕。當天，傅成玉就坐上返程航班回國。”

　　然后，中海油于2005年初成立了一個多達30人的國內專家評估隊伍，對尤尼柯的資產進行分析評估。同時，中海油聘請投資銀行研究購并細節，并與尤尼柯開始初步談判。3月份，中海油考慮對美國同業對手尤尼柯公司發出逾130億美元的收購要約。

　　2. 4. 2 意見分歧，收購擱淺

　　收購計劃曝光之后，4位獨立非執行董事持反對立場，認為收購涉及巨大的財務、政治風險，不符合股東利益，導致中海油的8人董事會無法就提出收購建議達成共識。

　　2005年4月6日，雪佛龍與尤尼柯宜布收購建議后兩天，中海油公布獨立非執行董事舒愛文因健康理由辭去董事，同時公布舒愛文“并無與董事會產生意見分歧”。舒愛文是前瑞士駐華大使，曾擔任多個跨國公司及慈善組織的獨立商業顧問，在政界、金融界享有盛名，從2001年起擔任中海油國際顧問，2002年新晉升為中海油獨立非執行董事。他在這一關鍵時刻的辭職讓人捕捉到中海油內部關于收購的紛爭信息。

　　由于獨立董事的強烈反對，尤尼柯董事會在4月初宣布接受雪佛龍的收購建議前，中海油始終未能正式出價爭奪。

　　2. 4. 3 雪佛龍橫插一杠，奪得先機

　　幢螂捕蟬，黃雀在后。

　　就在中海油董事會意見不一致時，中海油多年的合作伙伴——雪佛龍公司捷足先登，4月4日宣布以160億美元加股票的形式收購尤尼柯，收購計劃包括25%的現金(44億美元)、75%的股票交換，以及接收尤尼柯的16億美元債務。

　　雪佛龍公司(Chevron Corporation)在紐約證券交易所(股票代碼:CVX)，是美國第二大、世界第五大石油公司。自2001年收購德士古公司后，近幾年發展勢頭強勁，在財富全球500家最大公司中的排名逐年上升.2004年名列全球第11位。公司業務遍布全球180個國家和地區，涉及油氣工業的每個方面，包括勘探開發、生產、石油煉制、銷售、運拍、化工產品的生產和銷售，以及發電工業。2004年是雪佛龍公司125年歷史上發展最好的一年，擁有112億桶油氣當量，日生產能力為250萬桶油氣當量，凈收人達到133億美元，公司負債率從2003年的25.8%下降到19.9%，平均股權回報達32. 7% 。雪佛龍在亞太地區的油氣勘探和開發主要集中在中國、印度尼西亞、菲律賓和澳大利亞等國家，所以它也早早看中了尤尼柯這塊肥肉。

　　雪佛龍2004年末總資產為932億美元，相比之下，中海油僅占其12%，如此懸殊的競購實力似乎宣告了中海油的前途黯淡。

　　2. 4. 4 歷經磨難，宣告競購

　　當外界以為中海油已錯失一次機會之時，中海油管理層并未死心，繼續游說獨立董事改變主意。

　　2005年5月23至24日，中海油在香港召開董事會會議，舊事重提，討論與雪佛龍德士古正面競購的可能。事實上，雪佛龍的收購尚未完成，中海油仍有機會以較高的收購價搶走尤尼柯。

　　但是，獨立董事們依舊認為收購涉及巨大的財務和政治風險，不符合股東利益。這次董事會上，反對收購的3名獨立董事(舒愛文已去職)和支持收購的管理層繼續對峙，雙方均拒絕讓步。最后，董事會同意在6月中旬最終決定是否采取行動。同時，為維護投資者利益和謹慎行事，董事會決定再聘請投資銀行洛希爾(Rothschild )和商業咨詢公司查爾斯河流協會(Charles River)，為交易提供評估和咨詢。獨立董事也同意委任洛希爾(Roths child)任獨立財務顧問，聽取獨立分析。

　　6月22日，中海油董事長傅成玉度過了艱辛、充滿挑戰的一天，經過6小時的爭辯，他戰勝非執行董事的反對，說服董事會出資185億美元，收購美國第九大石油公司尤尼柯。

　　董事會會議結束后，中海油立即于23日凌晨12點半致電尤尼柯提出要約收購。23日4點半，向對方發出要約收購的書面申請，并于早上向香港聯交所和美國證券交易委員會發出收購公告。中海油醞釀已久的計劃終于大白天下，中海油痛下決心，以185億美元的全現金方式正式宣布競購尤尼柯，從此拉開了竟購雙方正面對攻的戰場。

　　中海油這一要約價格比美國雪佛龍公司之前的出價高出約15億美元。中海油堅信優厚的收購條款能夠吸引尤尼柯股東的眼球，對未來充滿了希望。

　　對于這件事，中海油集團副總周守為在集團內部通氣會上，做了一番詼諧的解釋:“我們和尤尼柯先談的戀愛，可最后和其定親的卻是雪佛龍?，F在我們只有出更高的彩禮，才能娶得佳人歸。”

　　在跨國的國際舞臺上，中海油躊躇滿志，施展渾身解數，意欲取得美人歸。

　　2.4.5 正面對攻，志在必得

　　一石激起千層浪，中海油無疑拋出了重磅炸彈，引發了此前連中海油都未曾想象到的軒然大波。

　　中海油決定的185億美元報價不僅促使競購對手雪佛龍公司積極展開游說活動，極力阻撓競購，也使得美國政府更加懷疑中海油背后是否有中國政府的支持，從此中海油遇到了更多的阻力。

　　多名美國重量級國會議員寫信給總統要求對中海油競購尤尼柯一事進行安全審查。美國眾議院資源委員會主席理查德·龐勃在中海油宣布競購尤尼柯的前一周，就寫信給布什總統，建議“美國越來越需要把滿足對石油的需要放在一個包括我們的外交政策、國家安全、經濟安全的框架里來討論，特別是對待中國的時候。”眾議院能源和商業委員會主席喬·巴頓也不甘落后，聯合委員會中其他成員一起致信布什總統。著名經濟學家保羅·克魯格曼在《紐約時報》的專欄里也提到，中國公司收購美國企業比當年的日本更具有威脅性，因為中國會是美國在稀缺資源方面的競爭對手。而且中國已經不僅僅滿足于僅僅被動擁有大量美元的外匯儲備，而是要求按照自己意愿來掌控美國的資產。

　　而在美國社會，主流民意相當敵視中海油收購，《華爾街日報》與國家廣播公司的民意測驗結果顯示，73%的美國民眾反對中海油尤尼柯公司。

　　中海油也不甘示弱，6月27日，中海油CEO傅成玉正式致函美國國會，主動表示歡迎美國對外投資委員會(Committee on Foreign Investments in the United States，英文簡縮“CFIUS")對收購交易進行審查。

　　時值7月，伴隨著熱辣辣的天氣，中海油與美國本土石油公司雪佛龍展開了激烈的競爭，競購如火如荼，進入了白熱化狀態。

　　7月1日，美國眾議院以333票贊成、92票反對的壓倒多數禁止布什政府批準中海油尤尼柯，更以398票贊成、15票反對通過無約束力法案，要求布什政府立即全面調查這起案，提案宜稱中海油尤尼柯威脅美國國家安全。

　　得悉美國眾議院的表決結果，中海油并沒有退縮，而是迅速調整策略，向美國對外投資委員會正式提出了申請，要求審查其對尤尼柯的收購計劃。中海油希望能盡快與CFIUS討論此事，并在7天內回答他們的所有間題。

　　面臨CFIUS的質疑，中海油在原有收購計劃的基礎上，就能源安全和尤尼柯在美資產所有權等問題主動向尤尼柯做了保證，公開承諾“很重要的是，尤尼柯現有儲量的70%位于亞洲，這也正是我們認為這項交易完全合乎商業情理的原因之一。尤尼柯絕大多數在美國生產的油氣產品將繼續在美國銷售，在墨西哥灣資產的開發將為美國市場提供更多的油氣供給。我想再一次強調我們的承諾，將保留尤尼柯絕大部分員工的工作，這一點與雪佛龍計劃裁員，尤其是在美裁員有很大區別”。

　　此時，中海油還抱著一線希望。中海油首席財務官楊華先生說:“一旦有機會獲得美國對外投資委員會的審查，我們有信心對該委員會關注的間題進行解答，以通過埃克森-佛羅里奧條款(Exon-Florio )的審查。我們會全力配合并期望這一正式審查能夠立即展開。”準備對自己提出的收購建議進行必要的修改，消除人們的任何擔優。

　　他說，如果CFIUS審查時對原屬尤尼柯的油氣管道、儲氣設施、碼頭或其他中游資產轉交中海油之手產生任何擔憂，中海油都將對引發擔優的資產進行出售，或置于特別管理安排之中。中游資產在尤尼柯的資產組合中所占比例相對較小，包括該公司在克隆尼翰油(Colonial)管線22%的權益以及在阿拉斯加翰油(TransAlaska)管線不足2%的權益。雖然其他很多外國公司熱衷于在煉油廠等美國更重要的能源基礎設施中擁有更多權益，但中海油認為，持有尤尼柯的類似資產并非其提升股東價值的核心，只要資產分拆或CFIUS，批準的對這類資產的特殊管理不損害尤尼柯的業務，中海油就能接受。

　　面對中海油越來越優厚的收購條款，本來一開始青睞中海油的尤尼柯在雪佛龍對美國國會的金錢攻勢下也變得猶豫不決。

　　尤尼柯的螢事們悠閑地擺出一副坐山觀虎斗的架勢，一再推遲做出最后決定。

　　7月14日，尤尼柯藍事會召開會議，要求雪佛龍和中海油加價，并宜稱如果雙方都不加價，擬另覓買家;7月15號，尤尼柯董事長威廉姆斯給傅成玉打電話，第二次要求中海油加價;7月16號傅成玉回復對方說，可以加到每股69美元，但有三個條件:一是尤尼柯付5億獎元分手費;二是尤尼柯要站在中海油的立場游說政府國會;第三，承諾雪佛龍出局。

　　但尤尼柯堅持加價應是無條件的，雙方于是堅持不下。

　　反倒是雪佛龍忍耐不住了。7月19日，雪佛龍加價，修改收購協議，報價改為40%的現金.60%的股票，測算下來合每股63. 1關元，折合總價約175億美元，尤尼柯接受修訂報價。這時，中海油的報價仍然比雪佛龍修改后的報價高出約10億關元。

　　尤尼柯的股東在等待著中海油的進一步提價。

　　中海油決心不再提價，最后誰能人主尤尼柯的懸念還要繼續保留。

　　2. 4. 6 希望渺茫，全身而退

　　就在中海油和雪佛龍的競購進行的如火如荼之時，英國政府反對中海油的浪潮也是一浪高過一浪。美國國會在7月26日通過了再次針對中海油提出的一項修正案，宣告了中海油試圖通過加價扭轉乾坤的可能性變得微乎其微。修正案要求在中海油和尤尼柯雙方帶定收的協議后，CFIUS才能啟動審查程序。此項修正案使中海油的審查日期至少推遲近兩個月。

　　接著，美國參眾兩院在7月30日通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內對中國的能源狀況進行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準中海油對尤尼柯的收購。漫長的審查期限基本上排除了中海油競購成功的可能。

　　結局已經很明晰了，對中海油而言，無非就是選擇何時退出的問題。