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紅籌架構(gòu)有幾種模式？離岸公司在VIE架構(gòu)中起到哪些作用？

國(guó)內(nèi)企業(yè)為了方便資本運(yùn)作，或享受某個(gè)地方的稅收優(yōu)惠，又或者為了在海外配置資產(chǎn)管理財(cái)富，會(huì)通過在海外注冊(cè)離岸公司的方式來開拓境外投資市場(chǎng)。國(guó)內(nèi)企業(yè)常用的海外架構(gòu)有紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)究竟有幾種模式呢？紅籌模式是指境內(nèi)公司/個(gè)人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)、資產(chǎn)收購(gòu)或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿ㄖ饕窍愀?..

紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)的模式
國(guó)內(nèi)企業(yè)為了方便資本運(yùn)作，或享受某個(gè)地方的稅收優(yōu)惠，又或者為了在海外配置資產(chǎn)管理財(cái)富，會(huì)通過在海外注冊(cè)離岸公司的方式來開拓境外投資市場(chǎng)。國(guó)內(nèi)企業(yè)常用的海外架構(gòu)有紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)究竟有幾種模式呢？
紅籌模式是指境內(nèi)公司/個(gè)人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)、資產(chǎn)收購(gòu)或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿ㄖ饕窍愀勐?lián)交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式，為了實(shí)現(xiàn)紅籌上市目的搭建的股權(quán)架構(gòu)稱紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)主要有以下兩種模式。
1、股權(quán)控制架構(gòu)
 股權(quán)控制架構(gòu)，先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維爾京群島（以下簡(jiǎn)稱BVI）開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購(gòu)境內(nèi)權(quán)益，最后以離岸公司為融資平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實(shí)現(xiàn)該離岸公司境外上市的目的。
2、協(xié)議控制架構(gòu)
協(xié)議控制架構(gòu)，被稱為VIE架構(gòu),VIE即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國(guó)投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，無需收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)而取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種投資結(jié)構(gòu)，VIE架構(gòu)通常用于外國(guó)投資者投資中國(guó)限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。同時(shí)VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體實(shí)現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

為何選擇VIE架構(gòu)

為何選擇VIE架構(gòu)
上述兩種紅籌架構(gòu)模式中，VIE架構(gòu)是多少投資者比較傾向的選擇，為什么選擇VIE架構(gòu)呢？
一是因?yàn)榫惩夤局苯油ㄟ^股權(quán)控制境內(nèi)公司，需要經(jīng)商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、外管局的審批，而協(xié)議控制下目前是需要辦理37號(hào)文登記，為節(jié)省時(shí)間、避免繁瑣的審批流程、減少政策上的不確定因素，境內(nèi)公司如考慮境外上市更多選擇協(xié)議控制。
二是由于部分外資限制行業(yè)因素，對(duì)于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國(guó)政府設(shè)立了外資準(zhǔn)入限制。

離岸公司在VIE架構(gòu)中的作用

離岸公司在VIE架構(gòu)中的作用
一般而言，VIE架構(gòu)實(shí)際上為擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市，在開曼或BVI設(shè)立一個(gè)平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點(diǎn)：社會(huì)穩(wěn)定、低負(fù)稅、注冊(cè)公司便捷、維護(hù)成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關(guān)注，有嚴(yán)格的商業(yè)和銀行保密系統(tǒng)，方便的中介服務(wù)等等。
為何設(shè)立香港公司？在BVI控股外商投資企業(yè)中間，還設(shè)立了一個(gè)香港公司，再經(jīng)由香港公司在國(guó)內(nèi)注冊(cè)設(shè)立一個(gè)外商投資企業(yè)(WFOE)。之所以必須要經(jīng)過中國(guó)香港而不是直接在國(guó)內(nèi)注冊(cè)，則是因?yàn)橄愀鄣奶厥庑裕愀蹖?shí)行屬地征稅，只有在中國(guó)香港產(chǎn)生或來自中國(guó)香港的利潤(rùn)才征稅；對(duì)香港公司來源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可按5%的稅率征收預(yù)提所得稅；不征收資本利得稅;沒有受控外國(guó)公司規(guī)則和資本弱化規(guī)則;稅收損失可以無期限結(jié)轉(zhuǎn)。
外商投資企業(yè)(WFOE)用上述的各離岸公司進(jìn)行一系列的投資活動(dòng)，最后由香港公司在中國(guó)境內(nèi)落地為一家外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國(guó)公司簽訂一系列協(xié)議，取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益。把境內(nèi)的中國(guó)企業(yè)自身大部分利潤(rùn)輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。
綜上所述，企業(yè)搭建海外架構(gòu)，離不開離岸公司的搭建，讓企業(yè)能夠方便資本運(yùn)作的同時(shí)，還能夠合理規(guī)避高額稅負(fù)，這一舉多得的功能也是為何海外架構(gòu)如此受歡迎的原因之一。

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